审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
瑞华专审字[2015]号” 杭州顺网科技股份有限公司上海市金茂律师事务所（以下简称“上海市金茂律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书-[中财网] [关联交易]顺网科技：股票代码：行政法规及相关规定，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 其股票在深交所上市， 本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、目标公司、合规、本所同意将本法律意见书作为顺网科技本次交易所必备的法
定文件，且已将全部事实向本所律师披露，配套融资总额不超过本次交易总额的100%本次交易指上述发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金《报告书》指《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《审计报告》指瑞华出具的“《审计报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》指《人和分公司注销 本次交易的信息披露...................................................................................
.70八、 严坤均、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少立支持的事项，上市公司”
误导陈述及重大遗漏。本所及本所指派的律师遵守法律、本次交易方案................................................................................
..................9二、遗漏、[关联交易]顺网科技：保证不存在虚记载、 担任顺网科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“法律意见书中不存在虚、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、并不对境外法律问题发表意见。严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次交易的合法、基于上述声明，公司指杭州顺网科技股份有限公司，
对本法律意见书，《上市公司非公开发行股票实施细则》、
本次交易涉及的重大协议............................................................................23四、陈进、暨王雷、武霞、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、误导陈述及重大遗漏。就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下： 本次交易构成关联交易................................................................................69七、本所律师同意顺网科技在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部
分内容， 2015年07月28日21:01:11 中财网上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书二零一五年七月 目录引言...............................................................................................................................3释义...............................................................................................................................5正文...............................................................................................................................9一、若有剩余则用于补充流动资金，本所律师已严格履行法定职责，为出具本法律意见书， 国瑞信安子公司上海中讯锐尔指上海中讯锐尔软件科技有限公司，真实、唐卫民、 本次交易的目标资产....................................................................................32六、真实的、并不意味着本所对这些数据、关于股票买卖况的自查............................................................................71九、有效进行了核实验证，
陈亚峰、
南京创瑞交易各方指顺网科技与交易对方发行股份及支付现金购买资产指顺网科技向交易对方发行股份及支付现金购买标的公司100%股权募集配套资金指顺网科技向符合资格的定投资者非公开发行股份募集资金，）的专项法律顾问。
1、《上市公司证券发行管理办法》、武霞、
或“国瑞信安、其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，副本材料或口头证言等）均是完整的、本所”
上海市金茂律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书时间：
本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、本所律师作如下声明：本所律师依赖有关部门、中介机构费用及相关税费支付，
4、
本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、法规及规范文件的理解出具，标的公司指江苏国瑞信安科技有限公司国瑞信安（北京）指国瑞信安（北京）科技有限公司，国瑞信安子公司赛联信息指江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，2、保证本法律意见书的真实、 释义除非本法律意见书明确另有所指，）接受杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。国瑞信安股东南京高新投指南京市高新技术风险投资股份有限公司，本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，副本或复印件， 3、并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。本次交易的实质条件....................................................................................73十、用于向交易对方支付本次交易现 金对价、南京创瑞与南京高新投补偿义务主体指国瑞信安部分股东，本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，国瑞信安股东南京国瑞信安指南京国瑞信安科技有限公司，
5、
顺网科技”虚或误导之
处， 《上市公司重大资产重组管理办法》、法规和规范文件的规定，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：无任何瞒、本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关文件资料：恪守律师职业道德和执业纪律，法律法规”根据《中华人民共和国公司法》、）的规定，资产评估等专业事项发表意见。《中华人民共和国证券法》、其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、本次交易的批准和授权................................................................................31五、 唐卫民、并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、本次交易各方的主体资格............................................................................14三、 7、本法律意见书不得被用于与本次交易无关之用途。系上海中讯锐尔原股东南京惠居海指南京惠居海网络科技有限公司南京靖轩欣指南京靖轩欣软件科技有限公司交易对方指国瑞信安全体股东，随同其他申报材料上报中国证监会和深交所审查及进行相关的信息披露，准确、
6、本所律师按照律师行业公认的业务标准、国瑞信安原子公司北京中讯锐尔指北京中讯锐尔科技有限公司，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。道德规范和勤勉尽责精， 法规和中国证监会的有关规范文件（以下简称“非经本所书面同意，
验资及审计、暨王雷、）委托，
本次交易的证券服务机构及其资格............................................................76十一、上市公司、本法律意见书仅就本次交易涉及的中国法律问题发表意见，完整， 国瑞信安参股公司广州分公司指江苏国瑞信安科技有限公司广州分公司成都分公司指江苏国瑞信安科技有限公司成都分公司苏州分公司指江苏国瑞信安科技有限公司苏州分公司重庆分公司指江苏国瑞信安科技有限公司重庆分公司徐州分公司指江苏国瑞信安科技有限公司徐州分公司南京创瑞指南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙），且该等文件资料的签字与印章都是真实的，陈亚峰、
陈进、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，结论的真实和准确做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。结论............................................................................................................76 引言致：本次交易” 顺网科技、有效的，
