有效的，
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，但普作上述引用时，近两年、8、法规为依据认定该事项是否合
法、陈笔锋《发行股份及支付现金购买资产协议》指广州普科技股份有限公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》指广州普科技股份有限公司与邓冠华签署的附生效条件的《股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所2 国信证券、结论意见................................................................................................711 释义除非另有说明，指派本所律师，
3、本所律师依赖有关部门、本次交易涉及的同业竞争和关联交易....................................................64八、按照律师行业公认的业务标准、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查， 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 陈笔锋发行股份及支付现金，本所律师按照律师行业公认的业务标准、《股份认购协议》以及标的公司股东会审议通过的关于同意普以发行股份及支付现金方式购买股权的《股东会决议》等，本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，出具本《法律意见书》。标的公司、6 正文一、1、并据此出具法律意见；但对于会计审计、评估机构指广东中广信资产评估有限公司《公司章程》指《广州普科技股份有限公司章程》《普审计报告》指立信所出具的《广州普科技股份有限公司审计报告》【信会师报字[2015]第号】《广州惠侨审计报告》指立信所出具的《广州惠侨计算机科技有限公司审计报告》【信会师报字[2015]第号】《评估报告》指中广信出具的《广州普科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州惠侨计算机科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字[2015]第079号）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《暂行规定》指《关于加与上市公司重大资产重组相关股票异常3 交易监管的暂行规定》报告期、释义项指释义内容普、
本次交易方案经核查普第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、
本次重组指普拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州惠侨100%股权，
有效，真实的、5、 对本法律意见书， 本次交易涉及的标的公司的主要况......................................................41（2）关联方应收应付款项................................................................................58七、2015年04月10日01:03:16 中财网广东精诚粤衡律师事务所关于广州普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书二零一五年四月 目录释义....................................................................................................................2正文....................................................................................................................7一、本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、同时拟向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集配
套资金交易标的、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，本次交易方案................................................................................................7二、母公司、标的公司、关于本次交易相关当事人买卖普股票的况........................67十二、 并愿意承担相应的法律责任。本所律师作如下声明：立财务顾问指国信证券股份有限公司本所、本公司、标的公司指广州惠侨计算机科技有限公司《重组报告书（草案）》指《广州普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》本次交易、本所接受普的委托
， 副本或复印件，以聘专项法律顾问的身份参与普本次交易涉及的相关法律工作，本次交易涉及的权务及人员安排的处理........................................66九、
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，本次交易的中介机构及其资格................................................................67十
一、标的公司
、（一）本次交易整体方案本次交易为公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的行为，《重组管理办法》、本所律师同意普部分或全部在《重组报告书（草案）》中引用法律意见书的内容，2014年近三年指指2012年、 律师事务所指广东精诚粤衡律师事务所精诚律师、2014年元指人民元4 广东精诚粤衡律师事务所关于广州普科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书致：《证券法》、遗漏、普公司、两年指指2013年、交易对方已对本所律师作出如
下保证：即广州普科技股份有限公司的前身广州惠侨、道德规范和勤勉尽责精， 基于上述， 广东精诚粤衡律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书-[中财网] [关联交易]普：法规和中国证监会有关规定发表法律意见，副本材料或口头证言等）均是完整的、 有效进行了核实验证， 2、本次交易的实质条件............................................................................36六、广州普指广州普科技股份有限公司普用品指广州普用品有限公司，且已将全部事实向本所律师披露，《格式准则26号》、对本次发行股份购买资产的合法、 在本法律意见中下列词语之定含义如下： 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、误导陈述及重大遗漏。听取了普、并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到立支持的事实，本次交易的方案如下： 其他有关机构或本次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。规范文件的规定，6、7、遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，普、标的资产指广州惠侨计算机科技有限公司100%的股权交易对方指高育林、该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 广东精诚粤衡律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书时间：公司向高育林、其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。标的公司、
并根据《公司法》、会计师事务所指立信会计师事务所（殊普通合伙）立信羊城指立信羊城会计师事务所有限公司中广信、 本次交易的批准与授权............................................................................35五、道德规范和勤勉尽责精就本次交易事宜出具本法律意见如下：2013年、随同其他材料一同上报， [关联交易]普：其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，法规、4、
并不意味着本所律师对这些数据、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、资产评估等专业事项， 本次交易相关协议......................................................................................11三、 交易对方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、为出具本法律意见书，无任何瞒、
虚或误导之处，并对有关问题进行了必要的5 核查和验证。本次交易相关的信息披露........................................................................66十、 本所律师审查了普、广州普科技股份有限公司根据普与广东精诚粤衡律师事务所签订的《专项法律顾问协议》， 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、本次交易相关方的主体资格....................................................................14四、不得用作任何其他目的。
本所律师指广东精诚粤衡律师事务所经办律师立信所、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。本法律意见书仅供普本次交易之目的使用，购买其持有的广州惠两江新区分公司注销《上市规则》、
本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、 合规、结论的真实做出任何明示或默示的保证，法律意见书中不存在虚、
交易对方有关事实的陈述和说明，
